Autostrade (Aspi), τι λένε πραγματικά οι συμφωνίες μεταξύ Cdp, Blackstone και Macquarie

Autostrade (Aspi), τι λένε πραγματικά οι συμφωνίες μεταξύ Cdp, Blackstone και Macquarie

Τι προβλέπουν οι συμφωνίες των μετόχων της Hra (ιδιοκτησίας των Cdp, Blackstone και Macquarie) που ελέγχει την Autostrade per l'Italia (Aspi); Η ανάλυση του Giuseppe Liturri

Η αμφιλεγόμενη πώληση του 88% των μετοχών της Autostrade per l'Italia (Aspi) από την Atlantia της οικογένειας Benetton υπέρ μιας κοινοπραξίας (Hra Spa) που βλέπει την Cassa Depositi and Loans (μέσω της θυγατρικής της Cdp Equity Spa) στο 51% και δύο ξένα funds (Blackstone και Macquarie) με 24,5% έκαστο.

Ήταν ο Giorgio Meletti στην εφημερίδα Domani , ο οποίος στη συνέχεια ανέλαβε ο Marco Palombi στο Fatto Quotidiano , που έφερε στο φως το περιεχόμενο των συμφωνιών των μετόχων που ορίζονται μεταξύ όλων των μετόχων της Hra – με στόχο τον καθορισμό των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης που θα εφαρμόζονται και στις δύο σε επίπεδο μητρικής Hra αυτό της θυγατρικής Aspi – να καταγγείλει την ανισορροπία υπέρ ξένων funds.

Αυτά τα σύμφωνα υπογράφηκαν στις 3 Μαΐου 2022, δύο ημέρες πριν από τη μεταβίβαση των μετοχών της Aspi υπέρ της Hra και είναι, σύμφωνα με τον Meletti , « το μυστικό σύμφωνο που εξουσιοδοτεί ιδιωτικά κεφάλαια να απογυμνώσουν την Autostrade » ή, όπως έχει τίτλο το Fact , το σύμφωνο που επιτρέπει στα δύο ξένα funds να « φλις » την Autostrade. Κατηγορεί το Υπουργείο Οικονομικών ότι είπε ψέματα υποστηρίζοντας ότι « με 51% το κράτος διατάζει ».

Η προσπάθεια να κρατηθεί ζωντανή η προσοχή σε μια ιστορία – που ξεκίνησε με την αρχική παραχώρηση υπέρ των Benettons, πέρασε από την τραγωδία της γέφυρας Morandi και τελείωσε με την πώληση του περασμένου Μαΐου – η οποία εξακολουθεί να παρουσιάζει πολλά σκοτεινά σημεία ή αποσπάσματα στα οποία το δημόσιο συμφέρον δεν φαίνεται να έχει προασπιστεί με τον καλύτερο τρόπο. Ωστόσο, θα θέλαμε να εκφράσουμε πολλές αμφιβολίες ως προς την εγκυρότητα ορισμένων από τους ισχυρισμούς.

Κατηγορίες που διατυπώνονται σε δύο γραμμές:

  • Μια μερισματική πολιτική πολύ ευνοϊκή για τους μετόχους, η οποία προβλέπει ότι «η Hra και οι οντότητες που ανήκουν στον Όμιλο διανέμουν στους αντίστοιχους μετόχους τους, σε εξαμηνιαία βάση, τα διαθέσιμα μετρητά που προκύπτουν από τις οικονομικές καταστάσεις ».
  • Η ανάγκη να συζητηθούν ενισχυμένες πλειοψηφίες στη συνέλευση των μετόχων και στο διοικητικό συμβούλιο, οι οποίες, στην πραγματικότητα, αποδίδουν στους δύο μετόχους μειοψηφίας το δικαίωμα να συμμετέχουν αποφασιστικά σε ιδιαίτερα επιλέξιμες επιλογές (τα λεγόμενα «συνεδρίαση επιφυλάσσονται θέματα» και « το διοικητικό συμβούλιο επιφυλάσσεται σε θέματα ") Για τη διαχείριση και το μέλλον της μητρικής εταιρείας και της θυγατρικής Ασπί. Προβλέπεται ειδική απαρτία για την ψηφοφορία για τα θέματα αυτά, για την οποία απαιτείται η υποχρεωτική συναίνεση των εκπροσώπων των δύο ξένων ταμείων. Αποδυνάμωση, μάλιστα, του ελέγχου του κράτους, μέσω CDP, επί της ομάδας.

Πριν εισέλθουμε στην ουσία των δύο σημείων, είναι χρήσιμο να υπενθυμίσουμε ένα σημείο που αξιοκρατικά υπογραμμίζει ο συγγραφέας. Το να υποστηρίξεις ότι το Cdp βρίσκεται εκτός της περιμέτρου της Δημόσιας Διοίκησης για τους σκοπούς της Eurostat -όπως έκανε ο γενικός διευθυντής του Mef, Alessandro Rivera- είναι ένα φύλλο συκής που δεν αντέχει όταν είναι απαραίτητο να λογοδοτήσει το έργο της ίδιας εταιρείας. . Το CDP ανήκει κατά 83% στο Mef, το οποίο ούτως ή άλλως οφείλει κάποιες απαντήσεις, ακόμη και αν το CDP ασκεί « επιχειρηματικές δραστηριότητες, σύμφωνα με την αρχή του ιδιώτη επενδυτή που λειτουργεί σε μια οικονομία αγοράς ». Το να επιβεβαιώνεται, όπως έκανε ο Ριβέρα, ότι δεν υπήρξε « καμία εκταμίευση από το κράτος» είναι μια επιβολή που βασίζεται σε τυπικά στοιχεία και δεν σέβεται ιδιαίτερα την ουσία που εξακολουθεί να θεωρεί ότι εμπλέκονται τα χρήματα των φορολογουμένων. Η απόκρυψη πίσω από μια απλή λογιστική σύμβαση σημαίνει προσπάθεια αποφυγής του προβλήματος.

Τότε όμως το κράτος έκανε μια κακή συμφωνία, αγοράζοντας την ΑΣΠΙ παρέα με ξένα funds;

Εξαιτίας του πώς ξεκίνησε και πώς κατέληξε στο τέλος της ιστορίας, μάλλον ναι, αλλά η κατηγορία σε ξένα funds ότι θέλουν να αφαιρέσουν την ταμειακή μηχανή και να ελέγξουν ουσιαστικά την ASPI, δεν αντέχουν για δύο απλούς λόγους. Το πρώτο, έστω και ασήμαντο, είναι ότι το άδειασμα των μετρητών (όταν υπάρχουν!) στο τέλος της χρονιάς προφανώς θα ήταν υπέρ όλων των μετόχων. Αν λοιπόν υπάρχει κάποιος που «μαδάει» την Ασπή είναι πάνω από όλα το Cdp Equity (και άρα το Δημόσιο) στο 51%, ακολουθούμενο από τα δύο funds με 24,5% έκαστο. Θα ήταν διαφορετικό και πραγματικά σκανδαλώδες αν οι τρεις μέτοχοι δικαιούνταν μερίσματα που δεν ήταν ανάλογα με το κεφάλαιο. Αλλά αυτό δεν ισχύει. Πού είναι λοιπόν το σκάνδαλο, αν όλοι γλεντούν αναλογικά;

Το δεύτερο σημείο είναι πιο τεχνικό και απορρέει από την πλήρη ανάγνωση του άρθρου 6.5.1 των συμφωνιών των μετόχων: « Κατά γενικό κανόνα , τα μέρη έχουν αναλάβει να διασφαλίσουν ότι η HRA και οι οντότητες που ανήκουν στον Όμιλο διανέμουν στους αντίστοιχους μετόχους τους, ανά εξάμηνο, τα διαθέσιμα μετρητά που προκύπτουν από τις οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με τους περιορισμούς που απορρέουν από την ισχύουσα νομοθεσία καθώς και από τις παραχωρήσεις και τις σχετικές κανονιστικές διατάξεις , στο βαθμό που ισχύουν, και σε συμμόρφωση με τις καταστατικές διατάξεις της HRA ή/και την ΑΣΠΙ και την πολιτική για τη χρηματοοικονομική δομή».

Τα υπογραμμισμένα μέρη μας λένε τρία πράγματα:

  • Βρισκόμαστε στην παρουσία ενός «γενικού κανόνα» και ως εκ τούτου δεν είναι υποχρεωτικό αλλά μάλλον επιρρεπείς σε εξαιρέσεις.
  • Το «δωρεάν μετρητά» («ελεύθερη ταμειακή ροή» ή FCF) δεν σημαίνει καθόλου -όπως γνωρίζουν οι ειδικοί- ότι «κάθε ευρώ κέρδους θα γίνει αυτόματα ένα ευρώ μέρισμα». Μάλιστα, εννοείται ότι τα διαθέσιμα μετρητά είναι μόνο τα υπολειπόμενα αφού έχουν χρηματοδοτηθεί οι επενδύσεις. Στην επιχειρηματική πρακτική, οι λέξεις έχουν αυτή τη σημασία. Εν ολίγοις, έχει προβλεφθεί κάτι πολύ φυσιολογικό, ειδικά σε εταιρείες με πολύ τακτικές ταμειακές ροές που λειτουργούν σε προστατευμένες αγορές: οι επενδύσεις χρηματοδοτούνται με το κέρδος και ό,τι απομένει διανέμεται στους μετόχους.
  • Τέλος, οι κανόνες πρέπει να διαβαστούν όλοι, γιατί αυτό πρέπει να γίνει " σύμφωνα με τους περιορισμούς…" . Δηλαδή, υπάρχουν πολύ συγκεκριμένοι περιορισμοί που πρέπει να τηρούνται σε σχέση με την παραχώρηση από την οποία επωφελείται η Aspi και με όλους τους κανονισμούς που διέπουν ένα πολύ περίπλοκο θέμα. Όχι Φαρ Ουέστ και επίθεση στο πούλμαν.

Εξίσου αμφισβητήσιμη είναι και η κατηγορία της παραχώρησης της Blackstone και της Macquarie «de facto ελέγχου της παραχώρησης του αυτοκινητόδρομου» λόγω της ύπαρξης ειδικών απαρτιών.

Τι ηθελες? Ότι αυτοί που επένδυσαν δισεκατομμύρια ευρώ λειτουργούσαν σαν ball boy στα πλάγια, χωρίς να αγγίζουν την μπάλα στο γήπεδο; Αποτελεί συνήθη πρακτική για την κυβέρνηση μιας εταιρείας με περιορισμένη πλειοψηφία 51% -ενώ εκχωρεί νομικό έλεγχο στο Cdp- να θεσπίζει ισχυρά αντίβαρα υπέρ αυτών που επένδυσαν το 49%, το οποίο σίγουρα δεν μπορεί να εξισωθεί με έναν μέτοχο με ποσοστά που πρέπει να σημείο μηδέν. Ως εκ τούτου, οι αποφάσεις του συμβουλίου που πληρούν τις προϋποθέσεις – δάνεια, επενδύσεις, αγορά ή πώληση μετοχών της Aspi, κ.λπ.… – πρέπει επομένως να λάβουν την ψήφο τουλάχιστον ενός διευθυντή που διορίζεται από καθένα από τα δύο ταμεία. Ίδιος μηχανισμός για την απαρτία της συνέλευσης των μετόχων και για τα εταιρικά γραφεία, όπου η Cdp εκφράζει Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, τα funds εκφράζουν αντιπρόεδρο, οικονομικό διευθυντή και πρόεδρο του συμβουλίου των νόμιμων ελεγκτών.

Αυτός ο τύπος συμφωνιών μετόχων είναι η συνήθης πρακτική στην Ιταλία και στον κόσμο, ειδικά από τα ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια, επειδή είναι μια λογική προστασία που αναζητούν και αποκτούν όσοι πρέπει να υπερασπιστούν την επένδυσή τους και να απαιτήσουν ότι οι στρατηγικές αποφάσεις πρέπει απαραίτητα να μοιράζονται, τουλάχιστον όταν κατέχεις το 49%. Όποιος έχει πλειοψηφία 51% σε καμία κοινωνία δεν έχει απόλυτες εξουσίες.

Εάν αυτή η δομή εμποδίζει το κράτος να έχει τον πλήρη έλεγχο της εταιρείας, η CDP θα μπορούσε να είχε αγοράσει το 100% και έτσι να αποφύγει κάθε διαπραγμάτευση και εξαρτήσεις, καταλήγοντας ωστόσο στο παράδοξο συμπέρασμα να βάλει το «δώρο» στους Benetton εξ ολοκλήρου στα δημόσια ταμεία. Φυσικά, κατανοούμε την απογοήτευση που προκύπτει από ένα σχετικό εύρος «επιφυλάξεων θεμάτων». Ίσως θα ήταν δυνατό να γίνει καλύτερη διαπραγμάτευση και να περιοριστεί αυτή η περίμετρος, αλλά εμφανίζονται λεπτομέρειες σχετικά με την ουσία των δικαιωμάτων που θα παραχωρηθούν στους μετόχους μειοψηφίας. Απλώς κοιτάξτε οποιαδήποτε επένδυση σε μετοχές από ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια για να βρείτε παρόμοιους μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης.

Σε κάθε περίπτωση, ίσως ο Dario Scannapieco και η ομάδα του, αντί να εμπλακούν σε μια δύσκολη επιχείρηση επαναδιαπραγμάτευσης , θα έπρεπε να περιμένουν τη λήξη της συμφωνίας τον Μάιο του 2025.

Δυστυχώς τα βόδια δραπέτευσαν κατά τη διάρκεια των 4 ετών από τον Αύγουστο του 2018 έως τον Μάιο του 2022 και τώρα το σκαρφάλωμα σε καθρέφτες χρησιμεύει μόνο για να αυξήσει τις τύψεις.


Αυτή είναι μια αυτόματη μετάφραση μιας ανάρτησης που δημοσιεύτηκε στο Start Magazine στη διεύθυνση URL https://www.startmag.it/economia/aspi-cessione-cdp-blackstone-macquarie/ στις Fri, 14 Oct 2022 06:27:31 +0000.